「会社の幕引き」解散および清算とは？

スムーズに手続が進んで、３ヶ月ぐらいかかります。上記の官報公告の期間が最低２ヶ月以上必要となっているためです。（会社法第499条第１項）なお、回収する債権が多数ある支払うべき債務が多岐にわたる、など複雑な場合には、もっと期間がかかることがあります。

いいえ。会社の本店があるところではない、官報販売所への申込でOKです。かくいう私も、東京での勤務時代に懇意していた担当の方がいるため、大阪の案件でも、東京官報販売所へ官報掲載依頼をしています。

　一般のお客様や税理士の先生はよく、税務署などへ事業を停止する旨の届出をしている会社のことを俗称して「休眠会社」などと呼びますが、ここでいう休眠会社と、本ブログ記載の解散した会社（法律上は「清算会社」といいます。）は、全く異なります。（会社法第476条）

　休眠会社は、余分な税金が発生しないようにするため、税務署などへ所定の届出をしている会社に過ぎません。よって、休眠会社は、法律上の解散事由になんら該当しているわけではなく、清算会社とは、異なる概念です。

　また、会社法上にも「休眠会社」（会社法第472条第1項で規定されている）という用語はありますが。俗称されている「休眠会社」は、それとも異なる概念ですので、ご注意ください。
　なお、上記、休眠会社になっていたとしても、税務申告や適時の役員変更登記は必要であることには、ご注意ください。

会社は解散したのみで自動的に法人格が消滅するわけではありません。あくまで解散することによって、「清算会社（会社の清算を目的とした会社）」に、会社の性質が変わるのみだからです。

清算会社に移行後、すべての債権を回収し全ての債務を支払い、その余りを株主へ分配して初めて会社が空っぽになります。会社が空っぽになってからでないと、清算結了の登記はできないため、手続としては２段階の登記にわかれることになるのです。（吸収合併による解散の場合を除く）。

　吸収合併の場合には、その手続きは不要です。なぜならば、吸収合併の場合には、吸収合併される会社（法律上「消滅会社」といいます。）の権利義務は吸収合併する会社（法律上「存続会社」といいます。）に引き継がれるため、

　本ブログで紹介されているような会社の権利義務関係の清算は不要であるためです。本ブログで紹介しているような手続きの場合、清算結了時に法人格は消滅することになりますが、合併の場合には、合併の効力発生時に法人格が消滅することになります。
　なお、株主総会の決議などにより解散している清算会社は、上記の存続会社になることはできませせん。（会社法第474条第1項第1号）

債務超過の会社の場合には、本ブログと同じ流れで会社をとじることはできません。債務超過の会社の解散及び清算については、法律上、特別の定めがあり、裁判所の監督の下で清算手続をすすめる「特別清算」（会社法第510条以下）という手続が必要になります。（本ブログ記載の手続方法をそれと対比して「通常清算」ということもあります）。

　おっしゃるとおり、法律上は、原則として全ての債権者に催告する必要があります。しかし、おっしゃるように、その方法で対応するのは現実的には難しいことが多いです。そこで、実務上は、仮に請求されたとしても会社側ですぐに支払いできるような一定額以下（例えば「10万円など）の少額の債権者に対しては、個別催告を省略するという対応をとることもあります。

　そもそもこの催告については、催告をうけなかった債権者については、清算から除斥されない（あとから債権者として支払が請求できる）効果があるところ、仮に、催告していなかったとしても、後から請求してきた債権者に対して、その少額の支払いをすれば事足りるからです。

　しかし、あくまでこれは、実務上の次善策ですので、可能な限り、原則どおり全ての債権者に催告書を送るのが望ましいでしょう。（昔は、書面での通知しか方法がありませんでしたが、今はメールアドレスなどがわかれば、全てメールで催告書をおくることも可能です）。

　１度、オーナーのほうで全ての債務を立て替えて支払った上で（この支払により、会社の債務は「役員借入金」の一本のみとなります。）、最後にオーナーがその債務について債務免除をするという手続を行えば、通常清算で手続を進めることができます。

　しかし、債務の額が大きくてオーナーが立替払いでその全額を支払うことができないなどの場合には、この方法が使えないことに注意してください。加えて、オーナーが会社に対する債務免除をした場合には、債務免除をうけた会社に、債務免除益が生じる可能性があります。詳細については、顧問税理士とも相談の上、手続を進めるようにしてください。

親会社以外の債務は全て親会社に負担してもらい、債権者を親会社に負担してもらった上で、その後に親会社に債権放棄をしてもらうことで、通常清算により解散することができます。なお、税金上の問題が生じる可能性があるのは上記と同様ですので、詳細については、顧問税理士とも相談の上、手続を進めるようにしてください。

　解散に伴う清算人に関する登記をする場合には定款を添付しなければならないということが法定されているためです。（商業登記法第73条第1項）また、それに加えて解散及び清算人による就任の登記を行うにあたって、必要な登記が漏れていないかを判断するために、添付すべきとされていると考えられます。
　具体的には、監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを証明するため（平成27年2月6日民商第13号通達）及び監査役の任期を明らかにするため（商業登記法第54条第4項、昭和33年12 月23日民甲2655号回答、商業登記規則第61条第1項）に添付するものとされています。

　清算人への就任にあたっては、おっしゃるような資料（法律上、「本人確認証明書」といいます。）の提出を求められることはありません。（商業登記規則61条7項の適用除外）
　しかし、解散登記の際には、清算人としての印鑑の届出が必要であり、印鑑届出には清算人となる方個人の印鑑証明書が必要となりますｊ。（商業登記規則第９条第５項第１号）
　つまり、本人確認資料としては不要ですが印鑑届出には必要となりますので、、弊所では登記手続きの際には、（代表）清算人となる方の印鑑証明書１通をお預かりさせていただきます。

いいえ。法律上、官報広告によると規定されているため（会社法第499条第1項）、この場合の公告は、官報公告による必要があります。

　会社をとじる場合には、本ブログで解説した「解散・清算結了」という手続をとることになります。上記の手続を取った場合、会社には「代表清算人」という会社をとじる手続を行う担当者が選ばれます。
その場合、代表取締役と同じく、原則としては、代表清算人個人の住所が登記簿にのることになります。その代表清算人個人の住所も今回の制度が始まったあとは、隠すことができるようになります。

　「会社をとじる段階で、その代表者の住所を隠す必要なんてあるの？」と思われる方もいらっしゃるかもしれません。しかし、清算結了までの手続が完了した後には、登記簿は閉鎖し保管され、その閉鎖後の登記簿謄本も誰でもとることができます。その閉鎖謄本に代表清算人の住所が隠さずに登記されたままになっていると、閉鎖登記簿を取得した人は、誰でも代表清算人の住所（≑それまでの代表取締役の住所）を確認できてしまいます。

　よって、解散時点で代表清算人の住所を隠すことにより、会社をとじたあと保管され続ける閉鎖謄本に住所の履歴を残さなくすることができる。というメリットがあります。