合同会社に関する疑問を解消！司法書士が合同会社と株式会社との違いのポイントを紹介します。会社設立を考えている方や合同会社と株式会社との違いについて、要点だけ知りたいという方に必見の記事です。
なお、合同会社の設立に関する詳細についてはこちらを、株式会社の設立に関する詳細については、こちらをそれぞれご確認ください。
合同会社と株式会社は、日本の主要な会社形態として広く知られています。両者には重要な違いがあり、それぞれに特徴的なメリットとデメリットがあります。
目次
１．基本的な違い
株式会社と合同会社には、その性質・運営上次のような３つの大きな違いがあります。
設立と運営
株式会社は、株式を発行して資金を集める会社形態です。通常、所有者（株主）と経営者が分離しており、「所有と経営の分離」が特徴です。一方、合同会社は2006年の会社法改正で導入された比較的新しい形態で、出資者が直接経営に参加する「出資者=会社の経営者」という構造を持ちます。
意思決定プロセス
株式会社では、重要な意思決定は株主総会で行われます。これに対し、合同会社では総社員の同意によって決定が行われます。このため、合同会社の方が意思決定のスピードが速い傾向にあります。
設立費用とランニングコスト
合同会社の設立は株式会社よりも費用が安くすみます。また、合同会社は決算公告義務がないため、ランニングコストも抑えられます。
２．株式会社の特徴
合同会社と比較した、株式会社のメリット・デメリットは次のとおりです。
メリット
- 社会的信用度が高い: 株式会社は一般的に知名度が高く、取引先や金融機関からの信用を得やすいです。
- 資金調達の柔軟性: 株式の発行や増資によって資金調達が可能です。
- 経営の安定性: 所有と経営の分離により、専門的な経営者による運営が可能です。
- 事業承継のしやすさ: 株式の譲渡や相続が比較的容易です。
デメリット
- 設立・維持コストが高い: 定款認証や決算公告など、様々な手続きと費用が必要です。
- 経営の自由度が低い: 株主総会や取締役会など、法定の機関設置が必要で、意思決定に時間がかかることがあります。
３．合同会社の特徴
株式会社と比較した、合同会社のメリット・デメリットは次のとおりです。
メリット
- 設立・維持コストが低い: 定款認証が不要で、設立手続きが簡素化されています。
- 経営の自由度が高い: 出資比率に関係なく利益配分ができ、定款の自由度も高いです。
- 意思決定の迅速さ: 総社員の同意で決定できるため、迅速な意思決定が可能です。
デメリット
- 社会的信用度が低い: 株式会社に比べて知名度が低く、取引先や金融機関からの信用を得にくいことがあります。
- 資金調達の制限: 株式発行ができないため、資金調達の選択肢が限られます。
- 事業承継の難しさ: 持分の譲渡や相続が株式会社に比べて複雑になる可能性があります。
よくある質問
合同会社での法人化は、株式会社より安くすむとネットで見ましたが、本当ですか？本当ならば、どうしてですか？
はい、合同会社での法人化を選択した場合、次の２点が理由で、株式会社で法人化する場合に比べて、一般的に12～14万円設立時のコストは下がります。
① 設立登記の際に、国に納める税金（登録免許税）が９万円安くなります。
合同会社：６万円 株式会社：15万
② 定款認証が不要なので、それにかかる３～５万円のコストが下がります。
株式会社と合同会社の違いのポイントを、もっと簡単な言葉で教えてください。
ざっくり申し上げると、次の３点がポイントにります。
- お金を出す人＝事業を経営する人となる。
株式会社の場合には、お金を出す人（出資者）と経営する人を別人とすることが可能です。これに対して、合同会社の場合、出資者は必ず経営者となる必要があります。お金だけは出すけれども、経営には関与しないということは合同会社の場合にはできません。
- 任期がない
株式会社の場合、取締役が監査役などの役員の任期は、最長でも10年とすることしかできません。よって、役員に選ばれてから10年が経過した場合、仮に役員の顔ぶれが変わっていなくても、登記手続が必要となります。
これに対して、合同会社の場合、株式会社でいう役員にあたる社員には、任期がないので、社員が同じ顔ぶれである間は、それに関する登記手続が必要となることはありません。
任期がないことにより、みなし解散の対象とならないなど、株式会社との異なる取扱いもでてきます。
- 全員一致で物事を決める必要がある
株式会社の場合には、お金を出した割合に応じて出資者の株主としての声の大きさが大きくなります。よって、資本金が１００万円の会社で、９０万円だした出資者と１０万円だした出資者がいた場合、２人は同じ株主ではありますが、仮に１０万円の株主が反対した内容であっても、９０万円の株主の賛成さえ得ることができれば、その内容が会社としての意思決定になります。
これに対して、合同会社の場合、原則として、お金を出した割合にかかわらず社員としての声の大きさは同じです。よって、さきほどの２人の出資者のケースであっても、合同会社の場合には、２人ともの意見が一致しないと、それは会社としての意思決定とはならないということになります。
将来的にこういうことを予定している場合には、合同会社にするのはＮＧというのがあれば教えてください。
将来的に、第三者に出資をしてもらっての資金調達を予定している場合、株式上場を予定されている場合及びM&Aでの売却などを予定されている場合には、合同会社ではなく株式会社で法人化すべきであると、わたしは考えます。
なぜならば、合同会社の場合には、「お金を出す人＝実際に事業を経営する人」なので、それを分けることができません。よって、事業を経営することなく、お金だけを出資したいという人が現れた場合、そういった方からの出資を受け入れることが出来なくなってしまうためです。
また、株式を上場するということは、経営はしないけれども会社に対してお金を出すという一般投資家の人たちに対して株式を売り出すということですので、合同会社ではそれをすることはできません。
加えて、M&Aで会社を売却したいとなった場合、株式会社の場合には株主がそのもっている株式を譲渡すればよいところ、合同会社の場合、出資者＝経営者となってしまうため、必ずしも事業の経営しようとしているわけではない買主が見つかりづらくなってしまことや、株式会社のように「１株いくらで合計○○万円」といった会社の価値の計算の仕方が困難であるため、最終的にはM&Aでの売却を予定している場合にも、合同会社で法人化すべきではありません。
合同会社で会社を作った後、株式会社に変えることはできますか？
後から株式会社に変更することは可能です（法律上は、「組織変更」といいます）。しかし、当然のことながら、変更にコストがかかりますし、また、関係者に対して株式会社に変更することを知らせる手続なども必要になりますので、最短でも約２ヶ月の期間がかかります。
他のよくあるご質問もご覧いただき、設立当初のコストだけに目をとらわれることなく、それ以降の会社運営や事業展開なども見据えられた上で、合同会社と株式会社のいずれにするかを決定いただければと思います。
＊組織変更の登記の詳細については、こちらをご覧下さい。（準備中）
最後にワンポイントアドバイス
株式会社と合同会社はそれぞれ異なる特徴を持ち、どちらが優れているということではありません。
事業の目的、規模、将来の展望に応じて適切な形態を選択することが重要です。株式会社は社会的信用度が高く資金調達の幅が広いですが、設立・運営コストが高くなります。一方、合同会社は設立が容易で経営の自由度が高いですが、社会的信用度や資金調達の面で制限があります。最終的な選択は、事業計画を綿密に検討し、司法書士などの専門家のアドバイスを受けながら行うことをおすすめします。
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