「会社の幕引き」解散および清算とは？

スムーズに手続が進んで、３ヶ月ぐらいかかります。上記の官報公告の期間が最低２ヶ月以上必要となっているためです。（会社法第499条第１項）なお、回収する債権が多数ある支払うべき債務が多岐にわたる、など複雑な場合には、もっと期間がかかることがあります。

できません。解散日の翌営業日から掲載可能です。

いいえ。会社の本店があるところではない、官報販売所への申込でOKです。かくいう私も、東京での勤務時代に懇意していた担当の方がいるため、大阪の案件でも、東京官報販売所へ官報掲載依頼をしています。

　一般のお客様や税理士の先生はよく、税務署などへ事業を停止する旨の届出をしている会社のことを俗称して「休眠会社」などと呼びますが、ここでいう休眠会社と、本ブログ記載の解散した会社（法律上は「清算会社」といいます。）は、全く異なります。（会社法第476条）

　休眠会社は、余分な税金が発生しないようにするため、税務署などへ所定の届出をしている会社に過ぎません。よって、休眠会社は、法律上の解散事由になんら該当しているわけではなく、清算会社とは、異なる概念です。

　また、会社法上にも「休眠会社」（会社法第472条第1項で規定されている）という用語はありますが。俗称されている「休眠会社」は、それとも異なる概念ですので、ご注意ください。
　なお、上記、休眠会社になっていたとしても、税務申告や適時の役員変更登記は必要であることには、ご注意ください。

会社は解散したのみで自動的に法人格が消滅するわけではありません。あくまで解散することによって、「清算会社（会社の清算を目的とした会社）」に、会社の性質が変わるのみだからです。

清算会社に移行後、すべての債権を回収し全ての債務を支払い、その余りを株主へ分配して初めて会社が空っぽになります。会社が空っぽになってからでないと、清算結了の登記はできないため、手続としては２段階の登記にわかれることになるのです。（吸収合併による解散の場合を除く）。

　吸収合併の場合には、その手続きは不要です。なぜならば、吸収合併の場合には、吸収合併される会社（法律上「消滅会社」といいます。）の権利義務は吸収合併する会社（法律上「存続会社」といいます。）に引き継がれるため、

　本ブログで紹介されているような会社の権利義務関係の清算は不要であるためです。本ブログで紹介しているような手続きの場合、清算結了時に法人格は消滅することになりますが、合併の場合には、合併の効力発生時に法人格が消滅することになります。
　なお、株主総会の決議などにより解散している清算会社は、上記の存続会社になることはできません。（会社法第474条第1項第1号）

債務超過の会社では、通常清算だけで手続を終えられるか慎重な確認が必要です。特別清算や破産など、裁判所での手続が必要となる場合があります。債務の状況を整理し、弁護士・税理士とも相談して進めます。

会社が把握している債権者には、金額の大小にかかわらず個別に催告する必要があります。少額であることだけを理由に省略できる規定はありません。債権者が多い場合も、まず債権者一覧を整理し、催告の方法と日程を確認します。

知れている債権者は、申出をしなかったことだけで清算から除斥されません。ただし、後で支払えるという理由で個別催告を省略してよいという意味ではありません。

個別催告を行う際は、債権者ごとに通知先を確認し、通知の内容と送付・到達の記録を残せる方法を選びます。電子メールを利用する場合も、連絡先が判明しているだけで済ませず、確実に通知できるかを確認して進めます。

オーナーによる立替払いと、立替えによって会社に対して取得した債権の免除などにより、債務超過を解消して通常清算を進められる場合があります。ただし、税金を含む未払債務や、債務免除によって新たに生じる税負担も確認し、最終的にすべての債務を処理できることが必要です。

　しかし、債務の額が大きくてオーナーが立替払いでその全額を支払うことができないなどの場合には、この方法が使えないことに注意してください。加えて、オーナーが会社に対する債務免除をした場合には、債務免除をうけた会社に、債務免除益が生じる可能性があります。詳細については、顧問税理士とも相談の上、手続を進めるようにしてください。

親会社による立替払いなどで会社の債務を整理し、親会社が会社に対して持つ債権を免除することで、通常清算を進められる場合があります。ただし、税金を含む債務が残らないか、債務免除などに伴う税負担が生じないかを確認する必要があります。具体的な進め方は、顧問税理士や弁護士とも相談してください。

　解散に伴う清算人に関する登記をする場合には定款を添付しなければならないということが法定されているためです。（商業登記法第73条第1項）また、それに加えて解散及び清算人による就任の登記を行うにあたって、必要な登記が漏れていないかを判断するために、添付すべきとされていると考えられます。
　具体的には、監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを証明するため（平成27年2月6日民商第13号通達）及び監査役の任期を明らかにするため（商業登記法第54条第4項、昭和33年12 月23日民甲2655号回答、商業登記規則第61条第1項）に添付するものとされています。

　清算人への就任にあたっては、おっしゃるような資料（法律上、「本人確認証明書」といいます。）の提出を求められることはありません。（商業登記規則61条7項の適用除外）
　しかし、解散登記の際には、清算人としての印鑑の届出が必要であり、印鑑届出には清算人となる方個人の印鑑証明書が必要となります。（商業登記規則第９条第５項第１号）
　つまり、本人確認資料としては不要ですが印鑑届出には必要となりますので、弊所では登記手続きの際には、（代表）清算人となる方の印鑑証明書１通をお預かりさせていただきます。

いいえ。法律上、官報広告によると規定されているため（会社法第499条第1項）、この場合の公告は、官報公告による必要があります。

株式会社の代表清算人も、一定の要件を満たして申し出れば、代表取締役等住所非表示措置の対象になります。措置が講じられると、登記事項証明書などには住所の最小行政区画までが表示され、それより後の部分は表示されません。住所そのものの登記が不要になる制度ではありません。

清算結了後も閉鎖した登記記録の証明書は取得できます。そのため、清算人の登記を準備する段階で、住所非表示措置を利用するかを検討する意味があります。ただし、対象になるのは申出と併せて申請する登記によって記録される住所に限られ、過去に登記された住所まで一括して非表示になるわけではありません。

利用する場合は、今回の登記で非表示になる住所と、過去の登記に残っている住所を分けて確認します。詳しい要件は、法務省の代表取締役等住所非表示措置の案内をご確認ください。