会社に「休眠会社等の整理作業の通知書」が届いたら、どうすればよいのでしょうか。株式会社の「みなし解散」は、最後の登記から12年を経過した会社について、官報公告から2か月以内に必要な登記の申請も「まだ事業を廃止していない」旨の届出もされなかった場合に、解散したものとみなす制度です。営業中の会社も対象になります。本ブログでは、通知が届いたときの対応と、みなし解散後の会社継続について、わかりやすく説明します。
通知書のサンプル（過去の例）
法務省HPより引用
このブログでは、みなし解散とはそもそも何なのか、ということからその目的やプロセスなどにわかりやすく解説していきます。
そもそも、みなし解散とは？
株式会社の「みなし解散」は、最後の登記から12年を経過した会社について、法務大臣の官報公告から2か月以内に必要な登記の申請も「まだ事業を廃止していない」旨の届出もされなかった場合に、解散したものとみなす制度です（会社法472条1項）。実際に営業を続けている会社も対象になります。通知書が届いたら、まず記載された期限を確認してください。
みなし解散の主な目的
まず、みなし解散の目的は次のとおりです。
- 登記と実体との間に齟齬が生じ、商業登記制度の国民からの信頼を損なうことを防ぐ
- 休眠会社が権利を有しない者によって売買の対象とされ、会社犯罪の温床になることを防ぐ
- 活動していない会社の登記を整理し、登記情報の正確性を保つ
- 実際には活動していない会社の登記記録が徒に増えることによる登記事務の複雑化や非効率化を防ぐ
みなし解散の対象
みなし解散の対象となるのは、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社です。この12年という期間は、非公開会社（発行するすべての株式について、譲渡に会社の承認を要する会社）の取締役や監査役の任期を最長10年まで伸長できることを考慮し、さらに２年の猶予を加えて設定されています。
＊同様に、一般社団法人が対象となることもありますが、本記事では割愛します。
なお、みなし解散制度については、法務省から詳細なリーフレットも出ておりますので、そちらもあわせてご確認いただけますとより理解が深まるかと思います。
みなし解散のプロセス
法務大臣が、12年以上登記がされていない株式会社に関する官報公告を行います。（会社法第472条第1項）
官報公告と同時に管轄法務局から該当の会社に対し、冒頭記載の「通知書」が発送されます。（会社法第472条第2項）
みなし解散をされたくない会社は、官報公告から２か月以内に以下のいずれかの対応をする必要があります
- 必要な登記申請を行う
- まだ事業を廃止していない旨の届出をする
上記の対応がなされなかった場合、官報公告から２ヶ月の期間の満了時に、解散したものとみなされ、登記官の職権により登記がなされます。（会社法第472条第1項）
会社法第472条（一部抜粋）：休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年が経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し２箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その２箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。
みなし解散を回避する方法
期限までに、必要な登記を申請するか、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をします。どちらかの対応で、その整理作業によるみなし解散を回避できます。ただし、届出をしても、未了の役員変更登記などの義務がなくなるわけではありません。
- 「まだ事業を廃止していない旨の届出」(会社法施行規則第139条）を提出する
- ２か月以内に「役員変更登記」などの必要な登記を行う（会社法第472条第1項ただし書）
みなし解散となった株式会社でも、清算が結了しておらず、解散したものとみなされた日から3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続できます（会社法473条）。継続を決議した後は、2週間以内に継続の登記を申請します。清算人の登記が未了である場合などは、前提となる登記も確認します。詳しくは、会社の継続登記をご覧ください。
みなし解散のデメリット
みなし解散となった場合、以下のようなデメリットが発生します。
- 追加の登記手続: みなし解散の登記だけで清算人の登記まで行われるわけではありません。清算を進める場合も、会社を継続する場合も、必要な登記を確認します。
- 解散登記: 法人登記簿に「解散」の旨が記載されます。
- 取締役の自動退任: 取締役は自動的に退任することになります。
- 事業活動の制限: 清算会社扱いとなり、通常の事業活動が大きく制限されます。
- 税務申告の確認: 解散により事業年度が区切られ、申告が必要になる場合があります。申告の回数や期限は、解散日や会社を継続した日などによって変わるため、顧問税理士に確認します。
みなし解散を防ぐための対策
みなし解散を防ぐためには、以下のような対策を講じることが重要です：
- 定期的な登記: たとえ役員のメンバーに変更登記がなくても、重任登記などの役員変更登記を適時に行う。
- 登記情報の確認: 定期的に自社の登記情報を確認し、最後の登記から長期間経過していないか確認する。
- 通知書の確認: 法務局からの通知書が届いた場合、速やかに内容を確認し対応する。
- 司法書士との日常的なコミュニケーション: 登記の専門家と繋がり、いつでも相談できる状況を作る。
過去の例：令和6年度の整理作業
以下は2024年度の例です。2024年10月10日に、12年以上登記がされていない株式会社を対象とする整理作業の官報公告と通知書の発送が行われました。現在の対応期限は、お手元の通知書と法務省の最新の案内を確認してください。
詳細については、こちらをご覧下さい。
2024年度の整理作業では、2024年12月10日までに、必要な登記の申請か「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要がありました。
この期限までに対応しなかった会社は、解散したものとみなされました。上の通知書や図は過去の例であり、今年度の対応期限を示すものではありません。
＊休眠会社のみなし解散については、平成26年度まではほぼ5年に一度の間隔で行われていましたが、平成26年以降は毎年行われるようになっています。
法務省HPより引用
みなし解散に関するよくあるご質問
司法書士からひと言
株式会社のみなし解散は、長期間登記を放置した会社に対する法的措置です。この制度は、商業登記の信頼性維持や犯罪防止などの重要な役割を果たしていますが、会社にとっては大きなリスクとなる可能性があります。経営者は、みなし解散のリスクを認識し、定期的な登記情報の確認と適時の登記手続きを行うことが重要です。
また、万が一みなし解散となった場合でも、３年以内であれば会社を継続する道が残されていることを覚えておきましょう。司法書士などの専門家と繋がり適切な登記管理を行うことで、みなし解散の登記が生じる可能性は、限りなく低くなります。商業登記のプロである司法書士とうまく連携しつつ、みなし解散制度を正しく理解し、適切に対応することを心がけましょう。
ご依頼・相談受付
ご依頼は下記のフォームから受付けております。
お気軽にご連絡ください。
