エンジェル投資の最適解！？ANGELsを利用したエクイティファイナンス

わたしは、日々、起業家やエンジェル投資家のみなさまから次のようなお困りごとを聞くことが多くありました。

そのような悩みを解決するために生まれたのがANGELsです。ANGELs（エンジェルズ、Agreements aNd Guidance for Entrepreneurs and angeL investorS）とは、専門家集団であるBAMBOO INCUBATORが作成した、エンジェル投資に最適化された投資契約書及びそのガイダンス群です。

本ブログ記事では、ANGELsの特徴やその手続の流れなどについて、わかりやすく解説します。

そもそもANGELsによる資金調達はどのような手続きなのか

ところで、ANGELsによる資金調達を行うためには、どのような書類を作り、どんな手続きを進めていくことになるのでしょうか。手続きの概要、要件、完了までの流れなどをそれぞれ説明します。
なお、本ブログでは、実務上多くをしめる「取締役会非設置会社」のケースを前提に解説していきます。

ANGELsの５つの特徴

次に、ANGELsの特徴について見ていきましょう。

１．エンジェルラウンドを念頭に開発

ANGELsは、その名のとおり、エンジェルラウンドにおけるエクイティ・ファイナンスにおいて利用することを念頭に開発されました。投資契約書は、投資家保護の要請から、通常、膨大な分量となりがちですが、本書式ではエンジェルラウンドにおいて必要十分な内容を精選し、最低限の投資家保護は計りつつも、迅速な資金調達を実現するためシンプルな内容で整備しています。

２．普通株式を利用

ANGELsの骨格は第三者割当増資による普通株式の発行という、最もポピュラーなエクイティ・ファイナンスの手法を採用しています。そのため、関与する起業家・エンジェル投資家・専門家ともに、最もわかりやすい仕組みとなっています。また、J-KISSなどを利用した新株予約権発行の場合等と比べて、エンジェル税制の活用も容易になります。

３．みなし優先株式としても利用可能

さらに、ANGELsは、全株主の合意により発行済の普通株式の一部を次回ラウンドの種類株式に転換する、いわゆるみなし優先株式としても利用することができます。
＊「みなし優先株式」とは、磯崎哲也氏著「起業のエクイティ・ファイナンスー経済革命のための株式と契約」（ダイヤモンド社、2014年）において提唱された投資手法であり、会社法上の普通株式での出資を前提として、契約に基づき、後日、全株主の合意により一部の株式を次回ラウンド以降の種類株式に転換する投資手法をいいます。

４．スタートアップ支援業務に携わる専門家集団が開発・整備

ANGELsは、日頃からBAMBOO INCUBATORの中でも、特にスタートアップ支援業務に携わることが多い弁護士、公認会計士、税理士、司法書士のチームによって開発されました。法律、会計、税務などの専門知識がない起業家やエンジェル投資家の方でも、雛形として安心してご利用いただけます。

５．完全無料公開

ANGELsは、まだ顧問弁護士などの専門家コストの負担が難しい起業家にも安心して使っていただけるように、完全無料で公開しています。また、法令改正や業界慣行の変化に即して、継続的に整備を続ける予定です。

ご依頼の流れ

ANGELsでの登記のご依頼に含まれる業務内容

・投資契約書の内容の確認（エンジェル税制の適用の有無により変更が発生することもございます。）　
・株主総会の開催方法などに関するアドバイス
・スマートラウンドなどの株式管理SaaSをこのタイミングで導入する場合にはその導入支援
　＊弊所はスマートラウンドの正式パートナーであり、多数のクライアントへの導入実績があります。
・投資契約書への必要事項の記入（投資家の住所や氏名、出資金額などの基礎情報など）又はそのチェック
・資金調達に関する登記手続きに必要となる書類の作成
・登記申請書の法務局への提出
・登記完了後の会社謄本の取得
・登記完了後の株主名簿の作成

当事務所の特徴

・代表司法書士が全ての手続きを担当

当事務所は、代表司法書士であるわたくしが全てのやりとりを担当させていただきます。一度説明したはずの内容を担当者が変わったがために、また説明しないといけないなどといった手間は一切発生しませんし、お問い合わせにもスピーディーに回答することができます。また、手続きを進めていく中で生じた疑問点などに関しましては、いつでも何度でも代表司法書士に直接ご相談いただけます。

・様々なツールでのご連絡が可能

　メールや電話のみならず、ChatworkやSlackでのご連絡のやり取りも可能です。
　＊資料の共有やリモート相談などとの連携が容易なため、原則として上記のチャットツールでのやりとりをお願いしております。

・完全オンラインでの登記手続への対応が可能

　代表取締役がマイナンバーカードをお持ちで署名用電子証明書のパスワードを失念していないことが前提ではありますが、弊所からお送りするPDFデータに所定のアプリを利用し電子署名していただくことで、捺印書類の郵送のやりとりなく商号変更登記手続を完了することも可能です。
　完全オンラインでの登記申請手続に関する詳細については、こちらをご確認ください。

・ANGELsの開発者が対応

　わたしはANGELsの開発メンバーの一人でもあるため、投資契約書の記載内容や登記申請内容については、熟知しています。「ANGELsってなに？」という先生や「普通の第三者割当増資の場合の契約書と何が違うの？」という先生にご依頼される場合と比べて、圧倒的にコミュニケーションがスムーズに進みます。

ANGELsを使用した登記の料金

料金：99,800円（税込、実費込）（調達額が860万円未満で登録免許税が３万円となる場合）
＊上記以上の調達額の場合には、「調達額の1／2 ×7／1000」が登録免許税となるため、実費部分が増額します。
　登録免許税については、ご自身で登記手続をされた場合でも、かかる実費となります。

・資金調達額に基づく、弊所の報酬額は、以下の表のとおりとなります。

資金調達額	報酬（税別）
3000万円未満	60,000円
3,000万円以上5,000万円未満	90,000円
5,000万円以上１億円未満	150,000円
１億円以上	別途お見積

対象地域

日本全国対応可能です！郵送やZoomを使用することで、直接面談することなく手続きを進められますので、関西圏以外の方からのご依頼でも別途交通費等の追加費用が生じることはございません。

よくある質問

司法書士からひと言

　ANGELsは、スタートアップ法務に精通した専門家集団が開発したエンジェルラウンドのために作成された投資契約書及びそのガイダンス群です。こちらを適切に使用すれば、ご自身でその登記申請まで完了することができます。
　とは言っても、投資契約書の中身については起業家も詳しく理解している必要はありますが、その登記申請については、起業家が必ず自分でやらなければならない手続ではありません。特に、スタートアップ界隈のCEOには、登記のような事務手続を苦手とする方が多いようです。
　ANGELsを使用した調達の登記については、商業登記のプロである司法書士に依頼することで、起業家のみなさまは最も貴重な時間を節約することができます。わたしは、司法書士として、少しでも、起業家のみなさまの負担を軽くし、その急成長のお手助けをできればと思っています。少しでも気になった方は、お気軽にご連絡いただけますと幸いです。

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