増資の登記を法務局に申請するとき、「株主リスト」という書面を求められて、株主名簿と何が違うのかと戸惑う方は多いのではないでしょうか？ 株主リストとは、株主総会の決議を要する登記に添付する、議決権数の上位10名または議決権割合が3分の2に達するまでの株主を記載して会社の代表者が証明する書面で、増資では募集事項を株主総会で決議した場合や定款変更を伴う場合に必要になります。本ブログでは、増資の登記に添付する株主リストについて、わかりやすく説明します。
株主リストとは
株主リストとは、登記すべき事項について株主総会（種類株主総会を含みます）の決議を要する場合に、その決議について議決権を行使できる株主のうち、議決権数の上位10名、または議決権割合の合計が3分の2に達するまでの株主（いずれか少ないほう）の氏名または名称、住所、株式数、議決権数、議決権割合を記載し、会社の代表者が証明した書面です（商業登記規則61条3項）。10位に同じ議決権数の株主が複数いれば全員を記載するので、10名を超えることもあります。株主全員または種類株主全員の同意を要する登記では、その全員の氏名または名称、住所、株式数、議決権数を記載した書面を添付し、議決権割合の記載は要りません（同条2項）。
2016年（平成28年）10月1日の商業登記規則改正で添付書面に加わりました。実体のない株主総会議事録による不正な登記が続いたため、誰が議決権を持っているかを会社自身に証明させるのが狙いです。
株主名簿（会社法121条）とは別物です。株主名簿は会社が備え置く全株主の帳簿で、法務局に提出するものではありません。株主リストは、その名簿をもとに特定の株主総会で議決権のある株主だけを抜き出して作る登記用の証明書です。
増資の登記で株主リストが必要になる場合
増資（募集株式の発行）の登記で株主リストが必要かどうかは、登記すべき事項について株主総会や種類株主総会の決議を要するかどうかで判断します。非公開会社（すべての株式に譲渡制限がある会社）では募集事項を株主総会の特別決議で決めるのが原則なので（会社法199条2項、309条2項5号）、スタートアップの第三者割当増資では株主リストが必要になるのが通常です。株主総会が募集事項の決定を取締役会に委任した場合も（会社法200条1項）、委任の決議をした株主総会の分を添付します。
増資に定款変更を伴う場合も同様です。発行可能株式総数の増加や優先株式の新設は株主総会の特別決議事項なので（会社法466条、309条2項11号）、その総会の株主リストが必要です。募集事項と定款変更を同じ株主総会で決議し、どちらの議案でも記載する株主とその内容が同じなら、その旨を明記して1通にまとめられます。
反対に、公開会社が取締役会の決議だけで募集事項を決めた場合（会社法201条1項）は、株主総会を経ていないので株主リストは要りません。ただし不要になるのは株主リストだけで、取締役会議事録や払込みを証する書面など他の添付書類は別途用意します。
種類株式発行会社では、募集株式が譲渡制限のある種類株式であるときは、定款に別段の定めがなければ、その種類の種類株主総会の決議がないと募集事項の決定は効力を生じません（会社法199条4項）。優先株式の新設や内容の変更が、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある場合にも、原則として種類株主総会の決議が要りますが（会社法322条1項）、決議を要しない旨の定款の定めがあれば不要になるので（同条2項）、定款も確認します。種類株主総会の決議が必要な場合は、その総会の分の株主リストも添付します。
| 増資のパターン | 決議機関 | 株主リスト |
|---|---|---|
| 非公開会社の第三者割当増資 | 株主総会の特別決議（会社法199条2項） | 必要 |
| 株主総会が募集事項の決定を取締役会に委任 | 株主総会（委任の決議）＋取締役会 | 必要（委任した株主総会の分） |
| 公開会社の通常の増資 | 取締役会の決議（会社法201条1項） | 不要 |
| 定款変更（発行可能株式総数の増加・種類株式の新設）を伴う増資 | 株主総会の特別決議（会社法466条） | 必要 |
| 種類株主総会の決議を要する増資 | 募集事項を決める機関＋種類株主総会 | 種類株主総会の分が必要（株主総会の決議も要すればその分も） |
株主リストの作り方と注意点
記載する株主を選ぶ基準は「その株主総会で議決権を行使できる株主」です。基準日を定めている会社では基準日現在の株主で（会社法124条）、定めていなければ株主総会の日の株主で作ります。増資後の新しい株主ではなく、決議の時点、つまり増資前の株主構成と数字で作ります。
会社が保有する自己株式や、その議案について議決権のない株式だけを持つ株主は載せません。議決権数と議決権割合はその議案で行使できる議決権をもとに計算し、割合の分母は議決権を行使できる株主の議決権の総数です。一方、株式数の欄には記載対象になった株主が保有する株式の数を書き、種類株式発行会社では種類ごとの数も書きます（商業登記規則61条3項）。議決権制限株式や単元未満株式がある会社では株式数と議決権数がずれるので、両者を分けて確認してください。議決権割合は上位から順に足していき、10名に達する前に3分の2を超えれば、そこまでの株主だけで足ります。
種類株式発行会社では、株主総会の分は普通株式と優先株式の株主をあわせて集計し、種類株主総会の分はその種類の株主だけで集計するので、総会ごとに顔ぶれと割合が変わります。議案ごとに議決権があるかどうかは定款で確認します。
J-KISSやストックオプションの保有者は、新株予約権者であって株主ではないので、転換や行使が済んで株式を受け取るまでは載せません。シード期にJ-KISSで調達した会社のシリーズA増資では、J-KISSの投資家を株主として数えないよう注意が必要です。その投資家が別に株式も持っていれば、その株式は通常どおり判定します。
もうひとつ、株主リストは株主名簿と一致していなければ意味がありません。創業株主間で株式を動かしたのに名簿の書き換えが済んでいない、というケースは珍しくないので、株式譲渡があったときは株主名簿の更新まで済ませておくことをおすすめします。
必要になる書類（非公開会社の第三者割当増資の場合）
- 株主総会議事録（募集事項を決める特別決議。会社法199条2項、309条2項5号）
- 株主リスト（商業登記規則61条3項。種類株主総会の決議を要する場合はその分も）
- 総数引受契約書、または募集株式の引受けの申込みを証する書面
- 払込みがあったことを証する書面
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 委任状（司法書士に依頼する場合）
株主リストの書式は法務省がひな形を公開しています。株主総会の日付と議案を書き、登記を申請する時点の商号と代表者の名前で証明します。証明日は株主総会の日以降であれば登記申請日でも差し支えありません。
よくある質問
司法書士からひと言
増資の登記で株主リストのご相談を受けると、「株主名簿をそのまま出せばいいのでは」と思われている方が少なくありません。株主リストは総会ごとに、その決議で議決権を行使できた株主だけを抜き出して作る書面なので、名簿とは別に作る必要があります。逆に言えば、株主名簿が正確に更新されていれば、株主リストの作成で手が止まることはほとんどありません。株式が動いたその都度、株主名簿の更新まで終えておくことが、資金調達の直前に足止めされずに増資の登記を進める、いちばんの近道だと当事務所は考えています。
司法書士 石本憲史（大阪司法書士会所属 登録番号 大阪第4973号）
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