ある日、突然「会社法違反事件」と書かれた封筒が社長の自宅に届くことがあります。通常、代表取締役個人には心当たりがないため、そのまま放置してしまいそうになることもあるでしょう。
しかし、それは、ここから述べる「過料」の通知かもしれません。このブログでは、会社の登記事項が漏れている場合に課される「過料」について、わかりやすく解説していきます。
そもそも過料とは？
会社法違反事件の過料とは、行政上の秩序罰であり、会社の代表取締役個人に科される秩序罰です。
秩序罰とは、行政上の秩序に障害を与える危険がある義務違反に対して科される金銭的制裁であり、比較的軽微な義務違反を想定して設けられています（櫻井敬子＝橋本博之著「行政法〔第6 版〕」（弘文堂、2019）186頁）。主に次の場合に発生します。
- 登記懈怠（会社法第976条第1号）
目的・商号の変更や役員の選任など登記すべき事項が発生しているにも関わらず法定期間内にその登記申請を行わなかった場合 - 選任懈怠（会社法第976条第22号）
役員の任期が到来しているにも関わらず改選手続を行わなかった場合
過料の金額の上限は100万円で、懈怠の期間が長いほど高額になる傾向があります。もっとも、実務では登記期限の2週間を少し過ぎた程度で過料の通知が届くことはほとんどなく、通知が届くのは1年以上放置していたような場合が中心です。
過料については、所属しているBAMBOO INCUBATORで、あなまち司法書士事務所の佐藤大輔先生と対談した動画も撮影しています。あわせてご覧ください。
過料に対する異議が認められる場合がある？
裁判所は、形式的な登記簿等の内容から過料を科すかの判断をしているため、必ずしもその判断が正しいとは限りません。そこで、この過料の決定に関しては異議の申し立てを行うことができます。例えば、次のような場合があります。
（１）選任や登記を「懈怠」していない場合。
会社の役員の任期は到来していたが、株主間に対立が生じており、株主総会を開催することができなかったため、役員の改選が行うことができなかった。
株主間に対立があったという事情だけで、選任懈怠に当たらないとは限りません。選任に向けてどのような手続きを取ったか、なぜ決議に至らなかったかを資料とともに説明し、裁判所の判断を受けることになります。
裁判所は、過料決定の通知を行うにあたって、役員の選任を行うことができなかった事情等を把握していない場合もあり、このような場合には、異議を申し立てることで過料そのものを支払わなくてもよくなることもあります。
（２）選任や登記を懈怠しているが、裁判所が判断した事実が誤っている場合
会社の役員の任期を定款で伸長して10年にして、任期を2024年（令和6年）までとしていたところ、裁判所からの過料の決定の通知がきたが、裁判所は役員の任期を2016年（平成28年）までと判断して過料の決定を行っていた。
上記の事例の場合は、役員の選任の懈怠はしているため、過料は科されることになります。一方で、選任を懈怠した期間については、裁判所が誤って８年長く判断してしまっています。
この場合、懈怠の期間が長い程、過料の金額は高額になるため、異議を申し立てることで過料の金額が減額される可能性があります。
本事例の場合は、異議を申し立てることによって過料の金額は１０万円から４万円に減額されました。
なお、異議の申し立ては、記載した事例のような理由がある場合には認められますが、単に「手続きしなければならないことを知らなかった。」、「依頼していた司法書士等のミスで遅れてしまった。」というような場合には認められません。
ちなみに、異議申立書の雛形は裁判所から公開されており、下記のとおりとなっています。
この雛形を適宜、会社のケースに応じて記入することで自社でも対応できるのではないかとお考えになる方もいらっしゃるかもしれません。しかし、具体的なケースでは、この別紙に、裁判所を納得させられるだけの内容を論理的に記述する必要があり、自社で対応する場合も、異議の理由と裏づけ資料を整理する必要があります。
異議申立ての流れ
裁判所に対する異議の申立を弊所にご依頼いただいた場合の流れは、次のとおりです。
裁判所から、通常は普通郵便で郵送されてきます。通知書は、会社代表取締役の個人の自宅へ届きます。
初回のリモート面談（30分）の費用は、無料です。
・初回相談にあたりましては、次の３点の資料のご準備をお願いいたします。
1 過料決定のお手紙
2 御社の定款
3 御社の代表者様の本人確認資料（運転免許証やマイナンバーカードなど）
異議を申し立てることができる期間は、1週間と非常に短いため、受け取り次第すぐにご相談ください。
ご相談時までに、あわせて受けとられた決定書のデータをFAXまたはメールにてご提供いただきましたら、スムーズに手続が進みます。
着手金として「２万2,000円（税込）」を、弊所指定の口座へ、お振込にてお支払いいただきます。
わたくしが異議申立書を作成します。
お客様にて、内容ご確認の上、異議申立書への押印をいただきます。
司法書士が異議申立書を管轄裁判所に提出します。
代表取締役様が、過料決定の郵便を受けとった日から１週間以内に、この提出まで終える必要があります。
提出期限が迫っていることが多く、通常、持参により裁判所へ提出します。
異議申立してから、数ヶ月後に、裁判所から異議申立を認め減額対応するかどうかの手紙が届きます。
報酬・実費の総額から着手金を控除して、その残額をお支払いいただきます。
過料が確定した場合の納付は、検察庁から届く納付告知書の案内に従って行います。
過料を支払っただけでは、登記の申請義務が免除されるわけではありません。懈怠していた登記を申請することになります。
＊懈怠登記の申請には、別途、その登記に関する報酬及び実費がかかります。
報酬及び費用
異議申立により減額された金額の半額を報酬とし、それに実費を加えた金額から着手金２万2,000円（税込）を控除した残額を、異議申立により減額された決定書を受領した後のタイミングで申し受けます。
報酬の計算例として、受けとった過料の決定額が10万円の場合には、ご依頼の段階で着手金として２万2,000円（税込）を頂戴し、異議の結果２万円に減額された場合には、減額された8万円の半額の4万円（税込4万4,000円）が報酬となり、着手金を差し引いた2万2,000円（税込）＋実費をお支払いいただきます。
よくある質問
司法書士からひと言
過料の決定への異議の申立ては、過料決定を受け取った日から１週間以内に行う必要があります。迅速な対応を行う必要があることに加えて、過料決定の通知の内容を読んでも裁判所の判断が正しいかの判断を行うことは困難かもしれません。また、過料決定の判断が正しいかを判断するには、そもそも登記事項との関連性も考慮した上での判断が必要となるため、依頼先の士業としては、司法書士が最適であると考えます。
突然、過料決定の通知を受け取られた場合には、ぜひ、弊所までご相談いただけますと幸いです。
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