会社の設立や代表取締役の交代に合わせて、住所非表示措置も申し出られるのでしょうか。申し出られるのは、株式会社の設立、代表取締役等の就任・重任、住所変更、管轄外への本店移転に伴う新本店所在地での登記と同時にするときです。新設合併や組織変更による設立の登記も含まれます。一方、住所の更正や氏名の変更の登記では申し出られません。本ブログでは、どの登記と同時なら申し出られるのかを、わかりやすく説明します。
代表取締役等住所非表示措置とは
代表取締役等住所非表示措置とは、代表取締役等の住所について、登記事項証明書などでの表示を行政区画までにとどめる措置です（商業登記規則31条の3第1項）。2024年10月1日に始まりました。
通達は「行政区画」を都道府県および市区町村とし、指定都市では区を含むとしています（令和6年7月26日法務省民商第116号）。東京都渋谷区、大阪市中央区といったところまでが表示され、それより下の町名・地番・建物名は表示されません。表示されなくなるのは、登記事項証明書と登記事項要約書、それに登記情報提供サービスで取得する登記情報です。
対象は株式会社だけで、特例有限会社と持分会社（合同会社など）は含まれません。一般社団法人やNPO法人などの各種法人も対象外です。対象者は代表取締役のほか、指名委員会等設置会社の代表執行役と、解散した会社の代表清算人です。条文はこの3者をまとめて「代表取締役等」と呼んでいます。
なお、非表示になるのは証明書などでの表示であって、登記記録には住所の全部が記録されます。措置を受けたあとに代表取締役が転居した場合も、住所変更の登記は必要です。登記の申請書にも、住所の全部を書きます。
申し出られる登記、申し出られない登記
実務上の取扱いは、次のように整理されています。
| 申し出られる登記（株式会社に限る） | 申し出られない登記（例） |
|---|---|
| 設立の登記（新設合併・新設分割・株式移転による設立を含む） | ー |
| 代表取締役・代表執行役・代表清算人の就任または重任の登記（複数いる場合の一部の方だけでも可） | 取締役・監査役・執行役・清算人の就任または重任の登記 |
| 代表取締役・代表執行役・代表清算人の住所変更の登記 | 代表取締役・代表執行役・代表清算人の住所の更正の登記 |
| ー | 代表取締役・代表執行役・代表清算人の氏名の変更の登記 |
| 管轄外へ本店移転する場合の、新本店所在地における登記 | 管轄外へ本店移転する場合の、旧本店所在地における登記 |
募集株式の発行（増資）、商号の変更、目的の変更のように、代表取締役等の住所が登記されない登記も、それだけでは申し出られません。ただし、同じ機会に代表取締役の就任の登記もするのであれば、その就任の登記と同時に申し出られます。増資に合わせて役員が入れ替わる、といった場面です。
もうひとつ気をつけたいのが、清算人の登記です。清算人の登記で住所が登記されるのは代表清算人だけで、代表権のない清算人は氏名しか登記されません（会社法928条1項）。申出の対象になるのも代表清算人です。
迷いやすいケース
新設合併・新設分割・株式移転による設立登記
申し出られます。新設合併では新設合併設立会社について、新設分割では新設分割設立会社について、株式移転では株式移転設立完全親会社について、それぞれ設立の登記をします（会社法922条、924条、925条）。条文が挙げている「株式会社の設立の登記」に含まれるという整理です。本店の実在性を証する書面も、申出をする新しい会社の本店について用意します。
組織変更による設立登記
こちらも申し出られます。合同会社などの持分会社が株式会社になる組織変更では、組織変更前の会社について解散の登記を、組織変更後の会社について設立の登記をします（会社法920条）。この設立の登記と同時であれば申し出られます。
合同会社の代表社員は、この措置の対象に入っていません。株式会社への組織変更を予定しているのであれば、その設立の登記に合わせて申出を検討できます。ただし組織変更は、会社の運営の仕方も費用も変わる手続です。住所を隠したいという理由だけで決めるものではありません。
代表権を付与したことによる就任の登記
ここも対象です。すでに取締役である方に代表権を新たに与えた場合、その方については登記の上で「代表取締役の就任」の登記をします。取締役会を置いている会社で新たに代表取締役を選定した場合も、取締役会を置いていない会社で1人を代表取締役に定めた場合も同じです。外から新しく人を迎えた場合だけが就任ではありません。
重任の登記（住所が変わっていない場合）
住所が変わっていなくても、重任の登記と同時に申し出られます。通達も、就任の登記には重任の登記を含み、住所に変更がない場合でも申出ができるとしています（令和6年7月26日法務省民商第116号）。設立のときに申し出そびれた会社が、次に申し出られるのはこのタイミングであることが多いです。
住所の更正の登記・氏名の変更の登記
どちらも申し出られません。条文が挙げているのは「住所変更による変更の登記」で、更正の登記は挙げられていないからです。更正の登記は、登記されている内容にもともと誤りがあった場合にそれを正す手続であり（商業登記法132条）、住所が動いたときの変更の登記とは別のものとして扱われています。
氏名の変更や氏名の更正の登記も同じです。オンラインで申請するときは、登記すべき事項の書き方の都合で代表取締役等の住所も書くことになりますが、住所は本来の変更の対象ではありませんので、これをきっかけに申し出ることはできません。
管轄外へ本店を移転するときは、新本店側だけ
管轄をまたぐ本店移転では、旧本店の管轄登記所と新本店の管轄登記所の両方に登記が入ります。このうち申出ができるのは新本店側だけです。連件で申請する場合は、新本店あての申請書（連件2分の2）に申出の事項を書き、必要な書面を添付します。この本店移転に合わせて初めて申し出る場合、非表示になるのは新本店側で登記される住所で、旧本店側の登記簿に残っている住所は対象になりません。
ここで知っておくと役に立つのが、登記されている住所にもともと誤りがあった場合の進め方です。住所を証する書面の住所と登記上の住所が一致しないと、申出はできません。この場合、旧本店側の申請（連件2分の1）で住所の更正の登記をし、新本店側の申請（連件2分の2）で更正後の住所について申し出る、という順番であれば申し出られるという整理になっています。更正の登記そのものと同時には申し出られませんが、本店移転と組み合わせれば道があるということです。ただし、旧本店側で更正された住所は非表示になりません。なお、住所の食い違いが引っ越しによるものであれば、更正ではなく住所変更の登記の問題です。
一度申し出たあと、自動で続く場合・続かない場合
措置の対象になっている代表取締役等について、次の登記でも同じ住所を登記するときは、登記官が引き続き措置を講じます（商業登記規則31条の3第3項）。ただし、どの登記でも続くわけではありません。
| 次にする登記 | 自動で続くか |
|---|---|
| 重任・再任（住所の変更なし） | 続く |
| 重任・再任（住所の変更あり） | 続かない |
| 管轄外への本店移転（新本店所在地における登記） | 続く |
| 住所変更 | 続かない |
| 代表取締役がそのまま清算人に就任（住所の変更なし） | 続かない |
辞任したあとに同じ方が再び就任する場合は、辞任と就任の登記を1件の申請で行い、登記する住所も同じであるときに限って続きます。
続かない場合は、あらためて申出をすれば、また非表示になります。見落としやすいのが最後の行で、解散して代表取締役がそのまま代表清算人になるときは、住所が変わっていなくても申出が必要です。同じ市区町村の中で引っ越した場合も、表示される部分は変わりませんが、住所変更の登記と、変更後の住所についての申出が必要です。
あらためて申し出るときの添付書面は軽くなります。はじめて申し出る非上場会社は、本店の実在性を証する書面、代表取締役等の住所を証する書面、実質的支配者の本人特定事項を証する書面の3種類が必要ですが（商業登記規則31条の3第1項1号）、すでに措置を受けている非上場会社であれば、申出に添付するのは代表取締役等の住所を証する書面だけで足ります（同項2号）。
よくある質問
司法書士からひと言
設立のときに申し出ていなかった会社からのご相談では、まず登記簿と定款で役員の任期を確認し、これから予定している登記の中に申出の機会があるかを整理します。そのとき大事なのは、誰の住所を非表示にしたいのか、その登記で新しく記録される住所はどれかを分けて考えることです。役員の任期が10年なら重任はかなり先になりますが、管轄外への本店移転を予定しているなら、そこが最初の機会になることもあります。
司法書士 石本憲史（大阪司法書士会所属 登録番号 大阪第4973号）
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