会社を設立するとき、司法書士から「取締役の任期は2年にしますか、それとも10年にしますか」と聞かれたことはないでしょうか。会社法では、非公開会社（株式の全部に譲渡制限がある会社）に限り、監査等委員会設置会社などを除いて、定款で取締役の任期を最長10年まで伸ばすことができます（会社法332条1項・2項）。重任登記の回数が減るメリットは大きいのですが、10年という長さゆえに、任期満了そのものに気づかないまま数年が過ぎてしまう会社も少なくありません。本ブログでは、取締役の任期を10年にすると起きることと、判断の分かれ目について、わかりやすく説明します。
取締役の任期とは
取締役の任期とは、選任されてから退任するまでの法律上の期間のことです。原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています（会社法332条1項）。「2年」ではなく「2年以内に終了する事業年度の定時株主総会まで」という数え方が特徴で、決算期との関係で実際の在任期間は1年数か月から2年強のあいだで変わります。監査役を置いている会社では、監査役の任期は原則4年で同じ考え方をします（会社法336条1項）。
非公開会社は、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除き、定款によってこの任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことができます（会社法332条2項）。監査役も同様に、非公開会社は定款で10年まで伸長できます（会社法336条2項）。中小企業の多くはこの非公開会社にあたるため、設立や定款変更のたびに「任期を何年にするか」という選択をすることになります。
除かれている2つの会社では、そもそも任期が短く定められています。監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除きます）と、指名委員会等設置会社の取締役は、いずれも原則1年です（会社法332条3項・6項）。伸ばせないだけでなく、毎年改選と重任登記が必要になるということですので、機関設計を変えるときは登記の頻度も一緒に見ておいてください。
数え方は具体例で見るとつかみやすいと思います。3月決算の会社が2026年6月の定時株主総会で取締役を選任した場合、任期2年なら2028年6月の定時株主総会の終結の時まで、任期10年なら2036年6月の定時株主総会の終結の時までです。区切りになるのは選任から丸2年・丸10年の日ではなく、その期間内に終了する最後の事業年度についての定時株主総会である、という点が肝心です。
任期を10年にするメリット
取締役の任期が満了すると、同じ人がそのまま続けて取締役を務める場合でも、改めて選任し、重任（じゅうにん）の登記が必要になります。任期満了・重任のたびに株主総会議事録などの書類を用意し、変更の日から2週間以内に登記を申請しなければなりません（会社法915条1項）。登録免許税は資本金1億円以下の会社で1万円です（登録免許税法別表第一24号(1)カ）。
任期を2年のままにしておくと、この重任登記はおおむね2年ごと、10年間でおよそ5回発生します。任期を10年に伸ばせば、任期満了による改選と重任登記の頻度を大きく減らせるので、登録免許税と司法書士費用、株主総会議事録を作る手間がまとめて減ります。ただし、10年任期でも満了時には再選と重任登記が必要で、在任中に代表取締役の住所変更などがあれば別途変更登記が要ります。役員の異動がほとんどないオーナー企業・同族会社にとっては、「登記をしなくていい期間が長くなる」ことが最大のメリットです。
任期を10年にするデメリット
一方で、10年という期間の長さそのものがデメリットにもなります。
いちばん多いのが、任期満了に気づかないまま登記を放置してしまうケースです。2年に一度であれば決算のたびに役員改選を意識しますが、10年に一度だと前回いつ選任したかの記憶が薄れ、日常の業務のなかで役員の任期を確認する機会もほとんどありません。気づいたときには任期満了からすでに数年たっていた、という会社は珍しくありません。期限を過ぎても、登記は申請できます。法律上は100万円以下の過料の対象になりえますが（会社法976条1号）、実務では少し遅れた程度で過料の通知が届くことはほとんどなく、届くのは1年以上放置していたような場合が中心です。
なお、登記懈怠については、こちらで対談形式で動画解説もしておりますので、よろしければご覧下さい。
もうひとつが、休眠会社の「みなし解散」との距離が近づくことです。株式会社は、最後に登記をした日から12年が経過すると休眠会社とみなされ、法務大臣による官報公告から2か月以内に事業を廃止していない旨の届出等をしないと、解散したものとみなされます（会社法472条1項）。10年任期そのものが問題なのではなく、満了時の重任登記を忘れ、ほかの変更登記もないまま12年が過ぎてしまうことが問題です。任期を2年や5年にしておけば重任登記の機会が定期的に巡ってくるので、最後の登記から12年が空くことは起きにくいのですが、10年任期で満了時の手続を落とすと、営業を続けている会社でもこの整理の対象になります。
3つ目は、任期の途中で取締役を解任するときのリスクです。株主総会はいつでも取締役を解任できますが、正当な理由のない解任だった場合、解任された取締役は解任によって生じた損害の賠償を会社に請求できます（会社法339条2項）。争いになるのは残りの任期に対応する報酬相当額であることが多く、任期が長いほど請求額が大きくなる可能性があります。10年任期の選任から2年目で解任すれば、残り8年分が争いの対象になりえますが、実際に認められる金額は報酬の定めや個別の事情によって変わります。
4つ目は、任期の途中で株式の譲渡制限を廃止して公開会社になる定款変更をすると、その効力が生じた時に取締役全員の任期が満了してしまうことです（会社法332条7項3号）。10年任期のつもりで選任していても、増資や株式公開に伴って譲渡制限を外すタイミングで、想定より早く任期が切れて重任登記が必要になることがあります。
2年にするか10年にするか、判断の分かれ目
| 会社の状況 | 向いている任期の目安 |
|---|---|
| オーナー1人または家族経営で、役員の異動がほぼない | 10年（登記の手間を減らす） |
| 将来の増資・株式譲渡・事業承継を見込んでいる | 5年前後（節目で見直せる） |
| スタートアップの場合、役員の入れ替わりが起きやすい・親族外への承継を検討中の場合 | 1年又は2年から3年（定期的な見直しが必要） |
年数はあくまで目安で、実際には役員交代の予定、任期途中で解任する可能性、改選時期を管理できる体制の3つを見て決めます。登記の手間を最優先するオーナー会社や1人法人などなら10年、会社の状態を定期的に振り返る機会を残したいなら2年から5年程度、という考え方でご案内することが多いです。10年を選ぶ場合は、定款の任期規定、選任日、満了予定の定時株主総会を一覧にして、決算のたびに社内の担当者が確認するルールにしておくだけでも、気づかないまま数年が過ぎるリスクはかなり減らせます。
なお、任期満了時に再選と就任承諾を済ませていて、その内容を議事録などで確認できる場合は、遅れた重任登記を会社ご自身で申請することも可能です。一方、再選をしていたかどうか分からない場合や、過去の議事録が残っていない場合は、必要な決議と登記を整理し直す必要があるため、司法書士への相談をおすすめします。
よくある質問
司法書士からひと言
設立からずっと同じ顔ぶれで経営されている会社ほど、10年任期の「気づかない」リスクは高くなる印象があります。登記簿を拝見すると、設立から10年以上たっているのに一度も役員変更登記がない、というケースにときどき出会いますが、多くの場合は「顔ぶれが変わらないから登記も要らない」と思っていただけで、悪意があるわけではありません。
登記の手間を減らす10年任期は合理的な選択ですが、「10年後に自分で気づける仕組み」とセットで考えることをおすすめします。定款を新しく作るとき、あるいは今の定款を見直すときは、役員交代の予定と任期の管理方法もあわせて当事務所にご相談ください。
司法書士 石本憲史（大阪司法書士会所属 登録番号 大阪第4973号）
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