一般社団法人の基金とは？ 募集の手続き・返還のルール・登記との関係

一般社団法人を立ち上げるとき、株式会社の資本金のようにまとまった資金を法人に入れる方法はないのでしょうか？　一般社団法人には出資の制度がありませんが、代わりに「基金」という仕組みがあり、定款に定めを置けば、社員や社員以外の人から返還義務のある資金を募ることができます。基金は資本金でも寄附でもない株式会社にはない制度で、返還には法律上の制限があり、登記事項でもありません。本ブログでは、一般社団法人の基金について、わかりやすく説明します。

一般社団法人の基金とは

基金とは、一般社団法人に拠出された金銭その他の財産で、法人が拠出者に対して法律と合意の定めに従って返還義務を負うものです。なお、金銭以外の財産を基金として拠出した場合には、その返還は、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務となります（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律〔以下「一般法人法」〕131条）。基金を募集するには、基金を引き受ける者の募集をすることができる旨と、拠出者の権利に関する規定、返還の手続きを定款で定めなければなりません（同131条）。

定款において、基金を募集する旨を定める場合の記載例（2パターン）

第○章　基金

【パターン①】
第○〇条　この法人は、基金を引き受ける者を募集することができる。
２　拠出された基金は、基金の拠出者と合意した期日まで返還しない。
３　基金の返還の手続については、返還する基金の総額について定時社員総会の決議を経るものとするほか、基金の返還を行う場所及び方法その他の必要な事項を、理事会において別に定めるものとする。

【パターン②】
第○〇条　この法人は、基金を引き受ける者を募集することができる。
２　拠出された基金は、この法人が解散するまで返還しない。
３　基金の返還の手続については、一般法人法236条の規定に従い、基金の返還を行う場所及び方法その他の必要な事項を、清算人において別に定めるものとする。

拠出から返還までを、法律で決まっている順番で並べたものです。

① 拠出

拠出者が基金を払い込む

社員でもそれ以外でもよく、拠出しても議決権は増えません。定款に基金の定めがあることが前提です。

↓
法人の財産になる

② 計上

貸借対照表に「基金」として残る

返還義務のある資金として区分して管理します。利息は付けられません（143条）。

↓
返したいとき

③ 返還の決定

定時社員総会の決議

理事の判断や臨時の総会ではなく、定時社員総会で決めます（141条1項）。

④ 返還できる額

純資産の「超過額」まで

純資産額が基金の総額などを超える部分を上限に返します（141条2項）。

↓
返したあと

⑤ 代替基金

返した額と同じ金額を計上

取り崩せない「代替基金」として残し、基金と代替基金の合計は減りません（144条）。

拠出者に返るのは拠出した額そのもので、返せる時期と金額には法律の制限があります。

根拠：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律

一般社団法人は剰余金を社員に分配できないため、株式のように出資者へ配当で還元する仕組みがありません。かといって、活動を始めるには事務所の賃料や備品など先立つ資金が必要です。そこで、返してもらうことを前提に資金を預ける制度として基金が用意されています。

ここでいう「社員」は従業員ではなく、社員総会で議決権を持つ法人の構成員です。社員以外の人も基金を拠出できますが、拠出しただけで社員になったり、社員の議決権が増えたりするわけではありません。

基金と似た資金の集め方との違いを整理すると、次のとおりです。

資金の集め方	返還	議決権への影響	一般社団法人での扱い
基金	法律と合意に従って返還する	影響しない	定款の定めがあれば募集できる（一般法人法131条）
寄附	返還しない	影響しない	基金の募集のような定款の定めは不要
借入れ	契約どおり返済する	影響しない	通常の債務として扱う
株式会社への出資	原則として払戻しを請求できない。配当には別途条件がある	原則として持株数に応じて議決権	制度がない

基金を募集する手続き

基金を募集するときは、その都度、募集に係る基金の総額、金銭以外の財産を拠出の目的とするときはその内容と価額、払込みや給付の期日または期間を定めます（一般法人法132条1項）。設立時に募集する場合は、設立時社員全員の同意で募集事項を定めます（同132条2項）。

募集に応じて基金を引き受けようとする人には、法人の名称、募集事項、払込みの取扱いの場所などを通知し、申込みをする人は氏名または名称と住所、引き受けようとする基金の額を記載した書面を法人に交付します（一般法人法133条1項・2項）。法人は申込者の中から割当てを受ける人と額を定め、払込期日（払込期間を定めた場合はその初日）の前日までに、割り当てる基金の額を申込者へ通知します（同134条1項・2項）。引受人が基金の総額を引き受ける契約（総額引受契約≑株式会社における総数引受契約）を結ぶ場合には、この申込みと割当ての手続きは省略できます（同135条）。金銭以外の財産を拠出してもらう場合は、原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要です（同137条）。

手続きの流れをまとめると、次の順番になります。

1. 定款に基金の募集ができる旨、拠出者の権利、返還の手続きを定める
2. 募集事項（総額、財産の内容、払込みの期日など）を決める
3. 申込者へ募集事項などを通知し、申込書の交付を受け、割当てを決めてその額を通知する（総額引受契約なら省略）
4. 期日までに払込みや財産の給付を受ける

基金の返還には制限がある

基金は返還義務を負う資金ですが、いつでも自由に返せるわけではありません。基金の返還は、定時社員総会の決議によって行います（一般法人法141条1項）。返還できる額にも上限があり、ある事業年度の貸借対照表上の純資産額が、基金の総額（代替基金を含む）などの合計額を超える場合に、その超過額を限度として、次の事業年度に関する定時社員総会の日の前日までの間に返還できます（同141条2項）。

基金300万円を全額返還する法人の例です。金額は説明用で、表示科目の名称や区分は会計基準と税理士の確認によります。単位は万円。

返還前

資産の部
現金預金	1,000
その他の資産	500
資産合計	1,500

負債の部
借入金など	500
負債合計	500

純資産の部
基金	300
代替基金	0
その他の純資産	700
純資産合計	1,000

純資産1,000 − 基金300 ＝ 700が返還できる上限（評価差額がない場合）。基金300はこの範囲内なので全額返せます。

返還後（300万円を返還）

資産の部
現金預金	700
その他の資産	500
資産合計	1,200

負債の部
借入金など	500
負債合計	500

純資産の部
基金	0
代替基金	300
その他の純資産	400
純資産合計	700

現金は300減りますが、同じ300が「代替基金」として計上され、基金＋代替基金＝300は返還前と変わりません。

返還で減るのは現金と「その他の純資産」。基金と代替基金の合計は、返しても減らない仕組みです。

根拠：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（141条2項・144条）

この制限に違反して返還した場合は、返還を受けた人と返還に関する職務を行った業務執行者が、連帯して違法に返還された額を弁済する責任を負います（一般法人法141条3項）。業務執行者は注意を怠らなかったことを証明すれば責任を免れます（同141条4項）。損失が積み重なって純資産が基金の総額を下回っている法人では、基金を返したくても返せないことになります。なお、基金の返還に係る債権には利息を付けることができないので（同143条）、拠出者に返ってくるのは拠出した額そのものです。

さらに、基金を返還するときは、返還する基金に相当する金額を「代替基金」として計上しなければならず、代替基金は取り崩すことができません（一般法人法144条1項・2項）。返還額と同額の代替基金を計上するため、返還によって基金と代替基金の合計額は減りません。取り崩せないのは代替基金の計上額であり、同額の現金を保管しておく義務があるわけではありません。法人が破産した場合、基金の返還に係る債権は破産債権の中でも最後に回され（同145条）、清算のときも他の債務をすべて弁済したあとでなければ返還できません（同236条）。

基金300万円の法人で、純資産額が違う2つの例です（評価差額はないものとします）。単位は万円。

例A：純資産1,000

返せる（上限700）

1,000 − 300 ＝ 700 ＞ 0。基金300は上限の範囲内なので、定時社員総会の決議で全額返還できます。

例B：純資産250

返せない

250 − 300 ＝ −50。純資産が基金の総額を下回っているので、返したくても返せません。損失が積み重なった法人はこの状態になりがちです。

↓
返還したあとの「代替基金」とは

代替基金でできないこと

計上額を取り崩すこと

返還額と同額を計上し、その額を減らすことはできません（144条2項）。

代替基金が意味しないこと

同額の現金を保管する義務

現金は返還で出ていきます。代替基金は帳簿上の区分で、金庫にお金を残す義務ではありません。

代替基金は「純資産のうち取り崩せない部分の目印」。返しても法人の財産的な基礎が薄くならないようにする仕組みです。

根拠：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（141条2項・3項・144条）

なお、基金の返還に関する拠出者の権利については、その定款に「令和○年〇月○日までは返還しない。」「法人が解散するときまで返還しない。」と定めることが可能です。

基金は登記されない

一般社団法人の登記事項は法律で決まっており、基金の総額や拠出者は含まれていません（一般法人法301条2項）。株式会社の資本金の額が登記されるのと違い、登記事項証明書を見ても基金があるかどうかは分かりません。基金の募集や返還をしても、法務局への登記申請は不要です。

ただし、基金を募集する旨を定款に後から加える場合は、定款変更として社員総会の特別決議が必要です（一般法人法146条・49条2項4号）。基金に関する定款の定めは登記事項ではないので、目的や名称の変更と違って登記は発生しません。基金の有無は、定款と貸借対照表で確認することになります。

基金の会計処理や、拠出者・法人の税務上の扱いは、拠出の内容や法人の税務区分によって異なります。募集の前に税理士へ確認しておくことをおすすめします。

よくある質問

司法書士からひと言

基金は「返してもらえる寄附」のように受け取られがちですが、実際には返還に厳しい制限がついた、法人の財産的基礎を作るための制度です。設立時に基金で運転資金をまかなう設計をするなら、拠出者に返還のルールを説明したうえで、定款の基金の定めと募集事項を整えておくことが大切です。当事務所では、基金の定めを含む定款の作成から設立登記まで対応しています。

司法書士 石本憲史（大阪司法書士会所属　登録番号 大阪第4973号）

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